根据有关法律法规的规定，为了更好地履行董事会职责，完善公司治理结构，优化董事会构成，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督和考评，健全企业投资决策程序，提高重大投资决策的效益和质量，必须有以下两项制度安排:   
　　第一，强化独立董事制度。独立董事制度，20世纪30年代产生于美国，90年代以后，由于强化董事会功能的呼声日渐高涨，许多国家纷纷仿效。我国《公司法》中并没有明确提出独立董事的概念，20世纪90年代后期，伴随着在国际资本市场融资的需要，独立董事最先在境外上市的公司中出现，中国证监会2001年5月31日发布的《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》标志着独立董事制度在我国进人正式轨道。在我国公司股权结构单一、股权集中的背景下，董事会构成中引入独立董事，其目的在于通过独立、客观、公正的独立董事，牵制决策、强化董事会的独立性，并行使监督制衡的职能。独立董事以其独立性和专家身份参与决策，一方面有助于形成科学有效的决策，另一方面能够对决策过程、决策执行过程和内部控制过程进行监督，从而实现对内部组织机构的有效制衡，包括对董事会的监督制衡及对经营者的监控和约束等。从内部控制的角度看，独立董事制度为形成健全有效的内部控制系统奠定了良好的制度基础。独立董事制度功能实现的前提是其独立性。各国公司法中，对于独立董事的独立性有不同的决定，并在独立董事的产生、任免、资格、义务、报酬、地位及职责等方面做出了严格的规定。我国相关法规中对此亦有要求，如规定独立董事不得由下列人员担任:公司(控股)股东或(控股)股东单位的任职人员;公司内部人员(如公司的经理或公司雇员);与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员等，以确保独立董事制度的有效性。  
　　 第二，设立董事会专业委员会。在英美模式的董事会结构中，董事会由细分职能的专业委员会组成，英国公司法及美国大多数州的公司法均对委员会的设置作出了规定，且详细划分了董事会对专业委员会的授权范围。通常设置的委员会包括执行委员会、审计委员会、报酬委员会、提名委员会等。执行委员会是公司控制的核心，在董事会不召开董事会议期间代表董事会行使权力，一般由执行董事和非董事的高级经理人员组成;审计委员会的职责包括:审查会计政策、审查财务状况和财务报告程序、聘任注册会计师、审查内部控制结构和内部审计工作、监督公司的行为规范等，在审计委员会的构成中，独立董事应占多数;报酬委员会的主要职能是对公司高级管理人员的报酬提出建议，制定一般管理人员的报酬计划及股票期权管理计划;提名委员会的职责是向董事会提出有能力担任董事的人选，对现有董事会的组成、结构等进行考察并进行董事会业绩的评价等。各委员会的具体职责划分一般由公司章程规定。我国实行的基本上是双会制内部治理结构，公司法中未涉及具体专业委员会的设置问题。但从公司机构设置实践看，我国相当一部分公司按《公司法》的要求并结合企业自身的特点.建立了适合企业内部控制需要的组织结构，主要体现在董事会下设立若干个专业委员会，作为实施决策和内部控制的支持机构。中国证监会2002年3月I日制定了《董事会专门委员会实施细则》(以下简称细则)，为董事会专门委员会设置提供了指导性意见。该细则规定企业设立的专业委员会包括战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。《细则》对于专业委员会的功能、人员构成、职责权限、决策程序以及议事规则等作出了明确的规定，如规定各委员会的人员应由3}7名董事组成，但其中独立董事所占的比例则各不相同，如规定战略委员会成员中至少包括一名独立董事，而提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并规定审计委员会委员中至少有一名独立董事为会计专业人士;再如对于审计委员会，《细则》规定:董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，其主要职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度、对关联交易进行审计等。由此可以看出，我国开始重视独立董事和专业委员会在内部治理结构中的决策和监督作用。同时，审计委员会的设置也为内部会计控制系统的构建以及有效运行提供了良好的基础。当然，公司必须在遵循上述《细则》的基础上，充分考虑企业的实际情况设置其董事会专业委员会。  
　　监事会。监事会是由公司股东代表和公司职工代表(共3名以上)组成的，对公司董事会和经营管理机构的行为实行监督检查的监督机构。监事不参与公司的具体业务活动，也不干预董事会正常行使职权，但可列席董事会。监事会向股东大会负责，以出资人代表的身份行使监督权力，其职权包括:检查公司财务;对董事和经理执行公司职务时违反法律和章程的行为进行监督。对董事和经理损害公司利益的行为要求其予以纠正;提议召开临时股东大会以及公司章程规定的其他职权。监事会的监督具有完全独立性，一经股东大会授权，就应独立行使监督权，不受其他机构的干预。  
　　经营管理机构。根据有关法律法规的规定，经理与由其领导的副经理、财务负责人和其他高级管理人员组成公司的经营管理机构，它是公司的执行机构，对董事会负责。经理及经营管理机构的职权主要为:主持公司的日常生产经营管理:组织实施董事会决议;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟定公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度;制定公司的具体规章;提请聘任或解聘公司副经理和财务负责人:聘任或解聘应由董事会聘请或解聘之外的管理人员;拟定公司职工的工资、福利、奖惩;决定公司职工的聘用和解聘;提议召开董事会临时会议;公司章程和董事会授予的其他职权。    上述组织机构的权利分配和相互制衡关系表现为:股东大会作为产权主体对涉及股东权益的重大事项进行决策，拥有董事选举权;董事会负责执行股东大会决策并对公司经营的重大问题进行决策，同时监督经理机构执行决策;监事会代表股东大会对董事会进行监督;经理机构负责执行董事会的经营决策，进行日常管理。实行决策权与执行权相分离的制衡关系，就可以形成相互制约、相互制衡的组织体系，并以此为基础形成组织内部权利、责任和义务的划分。
　　从企业内部控制的角度看，在组织规划控制中，三个层面的作用不可忽视:其一，是企业内部股东大会、董事会、监事会及管理层构成的法人治理结构，这一制度安排从组织机构上保证企业内部控制制度的完善和有效、保证财务报告程序的科学和结果的可靠。保证企业行为的规范并确保外部审计、管理层以及董事会之间的信息沟通。其二，通过专业委员会特别是战略委员会的建立，从组织上保证企业重大投资融资方案、重大资本运作及资产经营项目的决策合理性、有效性，从而为企业重要业务的控制提供了保障;其三，审计委员会以及审计部、财务部的设立，建立了内部监控机制，通过内部财务会计制度和各项具体管理制度的建立，同时通过对企业资金流、信息流的反映、监督和管理，为内部控制的实施提供了条件。
　　组织分工    合理的组织分工是业务有序执行的基本条件，是财产安全性、会计信息可靠性的保障。因此，必须对各级组织机构的职责、权限以及该组织机构中各岗位的决定及责任制度作出规范，使之既能够保证业务活动和管理活动的有序进行，又能提高效率，且利于对其业绩的评价、考核。进行合理的组织分工的最重要的原则是不相容职务分离原则，不相容职务是指如果集中于一人或一个岗位完成时可能会产生差错或舞弊而又不便于及时发现的职务，为了实现事前控制的目的，必须进行合理分工，实行不相容职务的有效分离，其基本要求是:业务的授权批准和执行分离:业务的执行和记录分离;业务的记录和审核分离:财产的保管和一记录分离等。这一原则应贯穿于各项业务活动的始终，是内部控制的核心原则。

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